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　　出品：新浪财经上市公司洽商院

　　作家：新铺张想法/cici　

　　6月9日，朗姿股份公告称，公司全资子公司北京朗姿医疗惩处有限公司（下称“北京朗姿医管”）拟以现款时势收购武汉五洲整形外科病院有限公司（下称“武汉五洲”）90%的股权和武汉韩辰医疗好意思容病院有限公司（下称“武汉韩辰”）70%股权。

　　但值得属目的是，武汉五洲和武汉韩辰2023年第一季度末净金钱分袂为-7081.24万元及-3822.33万元，均处于资不抵债的状态。最终，该交游以收益法效果行为评估效果，评估升值分袂为3.52亿元和1.39亿元，升值率分袂为496.65%和364.84%。

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　　现款流本就不算充沛的朗姿股份，斥巨资收购资不抵债宗旨，由于溢价较高、功绩应允远高于现时功绩水对等一系列原因，朗姿股份遭深交所问询。

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　　朗姿股份资金链承压  仍高溢价收购资不抵债宗旨  

　　步入2023年，朗姿股份医好意思规模的大布局从高溢价收购资不抵债宗旨运转。近日，朗姿股份发布公告欲以2.11亿元的交游对价收购武汉五洲90%的股权，以0.71亿元的交游对价收购武汉韩辰80%的股权。此公告依然发出，便引来成本市集投资者的等闲温雅，朗姿股份也受到了来自深交所的《温雅函》。

　　其中争议最大的等于，朗姿股份在本身资金景色并不充裕的情况下，仍聘请高溢价收购资不抵债宗旨公司这少量。放抄本年一季度末，公司账面货币资金4.82亿元，而公司短期债务却高达8.54亿元，其中包含短期借钱7.92亿元及以一年内到期的非流动欠债0.62亿元，短期债务与货币资金缺口近3.72亿元，资金链承压。

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　　甩掉2022年末，武汉五洲和武汉韩辰净金钱分袂为-7，630.15万元及-4，116.53万元，均处于资不抵债的情况。在这次收购中，宗旨价值评估体式给与收益法和金钱基础法，并以收益法效果行为最终评估论断，武汉五洲沿途推进权利评估值效果为28，088万元，评估升值35，169.25万元，升值率496.65%；武汉韩辰沿途推进权利评估值效果为10，123.00万元，评估升值13，945.33万元，升值率364.84%。

　　因此，若仅从资金景色来看，朗姿股份在资金链承压的景色下仍高溢价收购 “资不抵债宗旨”或并非一个绝佳的聘请。

　　另外，从功绩预期来看，博辰八号就武汉五洲的2023年度、2024年度、2025年度净利润水平均作念出功绩应允，欧博平台分袂为不低于1，710万元、2，147万元及2，466万元，累计不低于6，323万元。但是，2022年武汉五洲的净利润仅为355.74万元，若要竣事迹绩应允，2023年净利润增长率需达380.69%。

　　同期，博辰八号就武汉韩辰的2023年度、2024年度、2025年度净利润水平均作念出功绩应允，分袂为不低于907万元、992万元及1，113万元，累计不低于3，011万元。若要竣事迹绩应允，2023年净利润增长率需达141.99%。固然两公司一季度净利润均有所提高，但全年能否保握如斯高的功绩增速，并竣事迹绩预期仍有待进一步不雅察。

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　　值得温雅的是，这次交游敌手包括朗姿股份的相关方芜湖博辰八号股权投资合资企业（有限合资）（以下简称“博辰八号”）。博辰八号在交游前握有武汉五洲75%的股权和武汉韩辰70%的股权，其扩充事务合资东说念主及基金惩处东说念主为韩亚资管。因韩亚资管与朗姿股份的实控东说念主均为申东日和申今花，本次交游组成相关交游。

（贵府开首：公司公告） 　　（贵府开首：公司公告）

　　这次交游完成后，博辰8号关于武汉五洲的握股比例由75%降为0，关于武汉韩辰的握股比例也由70%降为0。

　　但是，从交游旅途看， 2021年4月和2023年5月，博辰八号以现款时势先后受让韩辰腾云握有的武汉五洲65%的股权、芜湖成中握有的10%股权，交游对价1.63亿元、2596万元。

（博辰八号收购武汉五洲股权旅途 贵府开首：公司公告）

　　2021年4月和2023年6月，博辰八号又以现款时势受让韩辰腾云握有的武汉韩辰60%的股权、芜湖成中握有的10%股权，交游对价为4200万元、700万元。

（博辰八号收购武汉韩辰股权旅途 贵府开首：公司公告）

　　但颇为蹊跷的是，博辰八号2023年5-6月分袂收购武汉五洲、武汉韩辰10%股权的事项，且这两笔交游发生距离这次相关收购较近。

　　这不禁令东说念主臆测上市公司不径直以较低估值从芜湖成中径直受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值举座受让相应股权的真确意图。

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　　新设/次新机构盈利难、老机构获益才气大幅下滑  

　　朗姿股份于2016年崇拜用功医疗好意思容工功课务规模，过程多年的教导积累，并通过外延式延长和内涵式增长两种发展时势，已扩展至20家医疗好意思容机构，现在在运营的有 “米兰柏羽”、“晶肤医好意思”、“高一世”和“昆明韩辰”四大国内医好意思品牌。

　　甩掉2022年末，朗姿股份医好意思业务机构数目共计30家，进一步按新老机构拆解医好意思业务盈利情况，不错发现，老机构（机构运营时间在3年以上）仍是营收孝顺的主力军，收入占比约合63.71%，销售净利率为4.99%；次新机构（机构运营时间1-3年）收入占比约为22.47%，销售净利率为-8.59%；新设机构（机构运营时间1年以内）营收占比约13.82%，销售净利率为-377.69%。

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　　从盈利景色看，次新机构和新设机构净利润均处于亏本状态，老机构的净利率也出现了大幅下滑。也概略是新设机构/次新机构盈利难、老机构盈利才气下落，朗姿股份运转寻找熟悉、盈利才气较强的宗旨，并为之付出高收购溢价。

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　　2022年，朗姿股份就曾以1.58亿元现款收购并购基金—芜湖博辰所握有的昆明韩辰医疗好意思容病院有限公司75%股权。2022年，昆明韩辰净利润为1480.52万元，纳入并表范围的净利润为1110.39万元，占朗姿股份归母净利润的69.07%。完成对武汉五洲、武汉韩辰的收购后，能否助力朗姿股份走出功绩低估，或仍有很大的不祥情趣。

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